Einladung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Dienstag, den 12. Mai 2009, um 10:00 Uhr, Messe Düsseldorf, Messeplatz, Halle 8b, 40474 Düsseldorf.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2008 sowie Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.070.080.515,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,40 je dividendenberechtigte Aktie zu verwenden.

Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,40 je dividendenberechtigte Aktie den Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Aufgrund des Auslaufens der in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum 24.Oktober 2009 soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. November 2010 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die derzeit bestehende, bis zum 24. Oktober 2009 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.

b)Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e) und f) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d) oder e) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an die Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

c)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

d)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

e)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Führungskräften der Gesellschaft sowie nachgeordneter verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme der Jahre 2000 – 2002 (nachfolgend „Aktienprogramme“) zu verwenden, und zwar für das Modul 1 des Aktien-Beteiligungsprogramms (nachfolgend „ABP“) sowie für das Aktien-Incentiveprogramm (nachfolgend „AIP“). Diese Programme sind im Wesentlichen wie in der am Ende dieser Ermächtigung wiedergegebenen Übersicht ausgestattet.

f)Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g)Von den Ermächtigungen in lit. c) und d) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

h)Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. c) bis f) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit. g) entsprechend.

ÜBERSICHT ÜBER DIE AKTIENPROGRAMME

Aktienoptionen

Jeder Teilnehmer eines der beiden Aktienprogramme ist berechtigt, unter den nachfolgenden Voraussetzungen und Bedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Jedes Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft wird nachfolgend eine „Aktienoption“ genannt.

Teilnahmeberechtigte

Teilnahmeberechtigte des ABP waren grundsätzlich sämtliche Tarifmitarbeiterinnen und -mitarbeiter sowie Leitende Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Vertragsstufen 1 bis 3 der Gesellschaft, sofern sie sich im Zeitpunkt der Zusage in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis befanden und für das damalige jeweilige Vorjahr eine variable Einmalzahlung erhalten haben. Vorstehendes galt auch für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nachgeordneter verbundener Unternehmen, sofern diese ebenfalls ein ABP angeboten haben.

Teilnahmeberechtigte des AIP waren sämtliche Führungskräfte der Vertragsstufen 4 und 5 der Gesellschaft, sofern sie sich im Zeitpunkt der Zusage in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis befanden, nicht Mitglied in einem der Konzernführungskreise waren und für das damalige jeweilige Vorjahr eine variable Einmalzahlung erhalten haben. Vorstehendes galt auch für in ihrer Funktion vergleichbare Führungskräfte der am Programm teilnehmenden nachgeordneten verbundenen Unternehmen.

Teilnahmevoraussetzungen

Teilnahmevoraussetzung für die Aktienprogramme war ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft durch den jeweiligen Teilnehmer (nachfolgend „Investment-Aktien“). Die maximale Anzahl der Investment-Aktien war abhängig von der individuellen variablen Vergütung jedes Teilnahmeberechtigten sowie vom Aktienkurs zum jeweiligen Zeitpunkt der Zusage. Für je zehn (10) Investment-Aktien erhielt der Teilnehmer an Modul 1 des ABP fünf (5) Aktienoptionen auf je eine Aktie der Gesellschaft. Für je zehn (10) Investment-Aktien erhielt der Teilnehmer am AIP zehn (10) Aktienoptionen auf je eine Aktie der Gesellschaft.

Laufzeit/Programminhalte

Beide Aktienprogramme aus den Jahren 2000 – 2002 (ABP Modul 1, AIP) haben eine Gesamtlaufzeit von je 10 Jahren. Die Programme aus den Jahren 2003 und 2004 richten sich ausschließlich auf Barausgleich und sind nicht Gegenstand dieser Beschlussfassung. Die Belegschaftsaktienprogramme aus den Jahren 2005, 2006 und 2007 sind ebenfalls nicht Gegenstand der Beschlussfassung.

Während der Laufzeit kann jeder Teilnehmer für je 10 Investment-Aktien kostenlos weitere Aktien der Gesellschaft (nachfolgend „Incentive-Aktien“) erhalten: beim ABP maximal fünf Incentive-Aktien, beim AIP maximal zehn Incentive-Aktien. Voraussetzung ist, dass die Investment-Aktien vom Programmstart bis zum jeweiligen Incentivierungszeitpunkt im Mitarbeiter-Depot verblieben sind. Beim AIP ist die Zuteilung von Incentive-Aktien noch an eine zusätzliche Voraussetzung geknüpft. Incentive-Aktien bei den vor 2003 aufgelegten Tranchen gibt es hier nur, wenn die Wertentwicklung (Performance) der Aktie der Gesellschaft (gemessen als Total Return) besser ist als die des Vergleichsindex Dow Jones EURO STOXX 50^SM (Performance-Index).

Basis für die Ermittlung der Performance der Aktie im Vergleich zur Performance des Index sind die Durchschnittskurse der jeweils letzten zehn Börsenhandelstage vor Start des Programms bzw. vor dem jeweiligen Incentivierungszeitpunkt in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse. Dabei sind bei den vor 2003 aufgelegten Tranchen neben der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft auch Dividendenzahlungen, Kapitalmaßnahmen, der Wert von Bezugsrechten sowie sonstige Sonderrechte nach denselben Kriterien wie im Dow Jones EURO STOXX 50^SM (Performance-Index) zu berücksichtigen. Im Zusammenhang mit der Abspaltung des Teilkonzerns Lanxess wurden sämtliche noch laufenden Tranchen der Aktienprogramme so angepasst, dass die aus der Abspaltung resultierende wirtschaftliche Verwässerung und ein Wertverlust im Wesentlichen ausgeglichen wurden.

Ein Teil der Aktienoptionen kann jeweils nach einer Wartezeit von zwei Jahren, ein anderer Teil nach Ablauf von insgesamt sechs Jahren und der Rest nach zehn Jahren ausgeübt werden. Sind die vorgenannten Bedingungen erfüllt, werden den Teilnehmern für jeweils zehn hinterlegte Investment-Aktien folgende Incentive-Aktien zu den genannten Zeitpunkten zugeteilt:

Incentivierungszeitpunkt	ABP	AIP
(nach Ablauf von:)	(Anz. Incentive Aktien)	(Anz. Incentive Aktien)
zwei Jahren	1	2
sechs Jahren	2	4
zehn Jahren	2	4

Die Zuteilung der Incentive-Aktien ist für alle Berechtigten kostenlos.

Unübertragbarkeit/Anstellungsverhältnis

Die Aktienoptionen, also das Anrecht auf Incentive-Aktien, sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar. Die Incentive-Aktien können grundsätzlich nur zugeteilt werden, wenn der Teilnehmer im Zeitpunkt der Zuteilung in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen steht.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 4

5. Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Anpassung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft entweder auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen der Aktie sind in Deutschland verbreitet und gut eingeführt; dies gilt auch für Gesellschaften mit einer großen Anzahl von Aktionären. Die Aktien der Bayer AG lauten bislang auf den Inhaber.

Die Verwaltung schlägt eine Umstellung auf Namensaktien vor, da Namensaktien die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtern und zu einer verbesserten Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre führen.

Zum Zwecke der vollständigen Umstellung auf Namensaktien sollen die Satzung, einschließlich der darin enthaltenen genehmigten Kapitalien, sowie die bestehenden Ermächtigungen zur Gewährung von Wandlungs- und Bezugsrechten bzw. zur Auferlegung von Wandlungs- und Bezugspflichten und die zu deren Absicherung dienenden bedingten Kapitalien wie nachfolgend vorgeschlagen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

(1) Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung unter nachfolgend (2) bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.

(2) § 4 Abs. 1 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Worte „auf den Inhaber lautende Aktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Aktien“ ersetzt werden, und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital beträgt Euro 1.956.721.996,80 und ist eingeteilt in 764.344.530 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien).“

Für den Fall von Änderungen des Grundkapitalbetrags und der Aktienzahl nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, für die Anmeldung der Satzungsänderung zum Handelsregister eine nur die Fassung betreffende Anpassung der Betrags- und Zahlenangaben zu beschließen.

b)§ 4 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 27.April 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 465.000.000,00 zu erhöhen. Die Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur um bis zu Euro 370.000.000,00 erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital I).“

c)§ 4 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26.April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 195.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).“

d)(1) Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 5 a beschlossene Ermächtigung I des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.April 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 MRD auszugeben oder zu garantieren und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten bezogen auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 195.584.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen, wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung anstelle zur Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten bezogen auf auf den Inhaber lautende Aktien zur Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten bezogen auf auf den Namen lautende Aktien berechtigt.

(2) Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 5 b beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro 195.584.000 durch Ausgabe von bis zu 76.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 wird dahingehend geändert, dass die Erhöhung anstelle durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien erfolgt.

(3) § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 195.584.000, eingeteilt in bis zu Stück 76.400.000 auf den Namen lautende Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I).“

e)(1) Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 a beschlossene Ermächtigung II des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.April 2013 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 6 MRD auszugeben oder zu garantieren und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten bezogen auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 195.584.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen, wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung anstelle zur Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten bezogen auf auf den Inhaber lautende Aktien zur Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten bezogen auf auf den Namen lautende Aktien berechtigt.

(2) Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 6 b beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro 195.584.000 durch Ausgabe von bis zu 76.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,56 wird dahingehend geändert, dass die Erhöhung anstelle durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien erfolgt.

(3) § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 195.584.000, eingeteilt in bis zu Stück 76.400.000 auf den Namen lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 II).“

f)§ 15 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

(2) Der letztmögliche Anmeldetag bestimmt sich nach dem Gesetz. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens an diesem Tag unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Die Einzelheiten werden mit der Einladung zur Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.“

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5

6. Zustimmung zur Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung und entsprechende Satzungsänderung

Nach einem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien muss der Vorstand künftig den im Aktienregister eingetragenen Aktionären die Einberufung der Hauptversammlung und die Tagesordnung mitteilen. Dies soll gegebenenfalls in elektronischer Form, namentlich durch Zusendung von E-Mails, erfolgen.

Voraussetzung für eine Übermittlung von Informationen an Aktionäre durch E-Mails ist, dass die Aktionäre in die Übermittlung im Wege der Datenfernübertragung ausdrücklich eingewilligt haben oder einer Bitte in Textform um Zustimmung nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums widersprochen und die dadurch als erteilt geltende Zustimmung nicht zu einem späteren Zeitpunkt widerrufen haben. Voraussetzung ist gemäß § 30 b Abs. 3 Nr. 1 a) WpHG weiter, dass die Hauptversammlung dieser Art der Übermittlung zugestimmt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)Die Hauptversammlung stimmt der Übermittlung von Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere durch die Gesellschaft im Wege der Datenfernübertragung zu.

Die Satzung wird wie folgt geändert:

(1) Die Überschrift von § 3 wird wie folgt neu gefasst:

„Geschäftsjahr, Bekanntmachung, Informationsübermittlung, Gerichtsstand“

(2) § 3 Abs. 2 wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

„Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre darf auch im Wege der Datenfernübertragung erfolgen.“

7. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2009 zu wählen.

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BERICHT ZU PUNKT 4 DER TAGESORDNUNG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 4 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglich-keit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerte Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eige- ner Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Options- und/oder Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgeblich ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder bei deren Ausübung, je nachdem welcher Wert geringer ist. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2008 entsprach mehr als 200% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte Kapital I in § 4 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Zusammenschluss- oder Akquisitionsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Ferner soll die Gesellschaft durch die Regelung in lit. e) des Beschlussvorschlags die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Bedienung von Aktienprogrammen aus den Jahren 2000 – 2002 zu verwenden.

Die Gewährung von Aktienoptionen bzw. Bezugsrechten an Mitarbeiter und Führungskräfte, die diese berechtigen, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen, gehört zu den international üblichen Vergütungsmethoden. Durch sie soll ein Anreiz geschaffen werden, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich sollen qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte für den Bayer-Konzern gewonnen und an diesen dauerhaft gebunden werden. Angesichts dieser Zwecksetzung können zur Bedienung der Aktienprogramme 2000 – 2002 erworbene Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnehmern der Aktienprogramme 2000 – 2002 angeboten werden. Im Beschlussvorschlag sind bereits alle wesentlichen Bestimmungen der maßgeblichen Aktienprogramme niedergelegt. Nachfolgend sind daher nur die bedeutendsten Regelungsgegenstände zu erläutern:

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft erlauben, die Bedienung des Mo- duls 1 des Aktien-Beteiligungsprogramms (nachfolgend „ABP“) sowie des Aktien-Incentiveprogramms (nachfolgend „AIP“) mit eigenen Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Die Aktienprogramme, für deren Bedienung durch eigene Aktien eine Hauptversammlungsermächtigung vorgeschlagen wird, beruhen auf zwei bzw. drei Säulen, die im besonderen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Die erste Säule besteht in den jeweils festgelegten Wartezeiten, durch die eine mittel- bis langfristige Bindung der Mitarbeiter und Führungskräfte an den Bayer-Konzern erreicht wird. Diese Wartezeiten übertreffen die Wartezeiten von Aktienprogrammen anderer Gesellschaften zum Teil erheblich.

Die zweite Säule besteht im Eigeninvestment. Nur wenn die betreffenden Mitarbeiter und Führungskräfte auf eigene Rechnung und damit auf eigenes Risiko in Aktien der Gesellschaft investieren, können sie an den Aktienprogrammen wie dargestellt teilnehmen. Damit bekommen die Aktienprogramme eine besondere Bedeutung und ein besonderes Gewicht, die sie von vielen anderen Aktienprogrammen anderer Gesellschaften unterscheiden: Die jeweiligen Mitarbeiter und Führungskräfte haben nicht nur die Chance, bei Erbringung besonderer Leistungen an der Wertentwicklung der Gesellschaft zu partizipieren. Sie stehen auch – ebenso wie die Aktionäre – mit Eigenmitteln im Risiko. Die dritte Säule besteht schließlich in weiteren Ausübungsvoraussetzungen.

Den Teilnehmern am ABP stehen zwei Module zur Verfügung. Während Modul 2, zu dem hier kein Beschluss gefasst werden muss, in der Ausgestaltung einem üblichen Belegschaftsaktienprogramm entspricht, das gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient werden kann, die durch den Vorstand im Markt erworben werden, ist Modul 1 in Ergänzung zu § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ein innovatives Belegschaftsaktienmodell, das die Gewährung weiterer Aktien der Gesellschaft vom Verbleib beim Bayer-Konzern und vom Halten des Eigeninvestments abhängig macht.

Die Teilnehmer am AIP erhalten nur dann Incentive-Aktien, wenn die Wertentwicklung (Performance) der Aktie der Gesellschaft für Tranchen bis einschließlich 2002 (auf Total Return Basis) jeweils im maßgeblichen Zeitraum besser war als die Wertentwicklung des Dow Jones EURO STOXX 50SM (Performance-Index). Die Führungskräfte des Bayer-Konzerns sind daher bereit, ihre Leistung an der Wertentwicklung der bedeutendsten börsennotierten Unternehmen im europäischen Wirtschaftsraum messen zu lassen. Die Aktienprogramme stellen jeweils Vergütungselemente dar, die im Interesse einer noch stärkeren Motivationsförderung den Anteil bereits bestehender flexibler Vergütungsbestandteile erhöhen und zu einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes beitragen sollen. Bei Gewährung der Incentive-Aktien hat sich die Führungskraft die Gegenleistung, die Aktien der Gesellschaft, daher bereits durch eigene Arbeitsleistung verdient, sodass die Aktien kostenlos ausgegeben werden.

Im Jahr 2008 wurden im Rahmen der ABP Modul 1 Incentivierung 67.520 und im Rahmen der AIP Incentivierung 16.860 Gratisaktien an Mitarbeiter oder Führungskräfte ausgegeben.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, soll der Vorstand gemäß lit. g) des Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Unbeschadet der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien gemäß lit. c) bis f) des Beschlussvorschlags zu verwenden, sollen die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. c) bis f) zusätzlich auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit ausgeschlossen sein. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats soll lit. g) des Beschlussvorschlags entsprechend gelten.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gebäude Q 26 (Rechtsabteilung), Kaiser-Wilhelm-Allee, 51373 Leverkusen, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Sie können auch im Internet unter www.hv2009.bayer.de eingesehen werden:

Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, erläuternder Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 1)
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 4)

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 5.Mai 2009 (24:00Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0) 69/12012 - 86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr unter dieser Adresse ebenfalls bis zum Ablauf des 5.Mai 2009 (24:00 Uhr MESZ) den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis übermittelt haben, dass sie zu Beginn des 21.April 2009, d.h. am 21.April 2009 um 00:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der von dem depotführenden Institut erstellte Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der rechtzeitige Zugang unter der genannten Adresse entscheidend.

Nach rechtzeitigem Zugang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 764.344.530 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes möglichst frühzeitig bei der Gesellschaft eingehen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Fax oder wahlweise auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet unter www.hv2009.bayer.de erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die schriftlich oder per Fax erteilt werden, müssen unter der auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung hierfür angegebenen Anschrift bzw. Fax-Nummer zugehen. Der Eintrittskarte sind auch die notwendigen Angaben für den Erhalt der Zugangsberechtigung zum Internetdialog zu entnehmen, der die elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht. Dabei ist die Erteilung von schriftlichen Vollmachten und Weisungen bis zum 11.Mai 2009 (Tag des Posteingangs bei der in der Eintrittskarte benannten Anschrift) und die Erteilung von Vollmachten und Weisungen per Fax oder Internet bis zum 11.Mai 2009 (12:00 Uhr MESZ) möglich. Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hv2009.bayer.de einsehbar.

Soweit nicht die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, gelten für die Form der Vollmacht keine vom Gesetz abweichenden Satzungsbestimmungen.

TEILWEISE ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 12.Mai 2009 ab ca. 10:15 Uhr live im Internet unter www.hv2009.bayer.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q 26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee
51373 Leverkusen
Telefax: + 49 (0) 214/30 - 56524

Bis zum Ablauf des 28.April 2009 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse www.hv2009.bayer.de zugänglich gemacht. Eine Begründung von Wahlvorschlägen ist nicht erforderlich.

Leverkusen, im Februar 2009
Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand